随着经济发展方式的加快转变和调整经济结构力度的加大，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快，合并分立、兼并重组方式也日趋复杂，形式多样。那么公司合并、分立登记该如何办理？北京天驰君泰律师事务所韩少军律师以案说法。
案例分析
某外资公司意对国内某集团公司进行股权并购，该集团公司下属共有18家子公司，其中符合外资公司并购条件的有10家公司，其他8家公司因各种原因不在并购内。双方多次协商谈判，集团公司内部股权重组后再转让，即将集团公司以分立的方式分为两个公司，甲公司持有外国公司愿意接受的10家公司的全部股权，乙公司持有另外8家公司的股权，由甲公司将股权全部转让给外资公司。
韩少军律师解析
公司作为经营主体，常会因经营战略的调整或降低成本的需要，而不断地进行资本并购重组，并购重组就不可避免地要发生公司的合并或分立。两个或两个以上的公司依照《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议，合并成为一个公司的行为就是公司合并。分立是指一个公司通过法定程序分立为两个或两个以上的公司，是公司合并的逆过程。上述案例就属于典型的先分立后合并的资本并购重组。
依据法律规定，公司合并、分立属于公司的重大事项，直接涉及股东的切身利益，因此公司在合并、分立时必须履行相应的法律程序，在并购重组中，不仅要确保并购重组程序合法，也要确保各方签署的合并或分立协议内容合法，并依法向工商行政管理部门提交符合要求的法律文件和材料，办理相关变更或注销登记，工商行政管理部门受理变更或注销登记后，经审核符合法律规定的，在15日内完成公司合并或分立登记。
合伙人，中国中小企业投融资服务协会常务理事、专家律师，曾从事司法审判工作。律师执业16年，专注于企业法律顾问、融资并购、股权设计、股权纠纷等，先后担任数十家企业的法律顾问，办理民商事诉讼与非诉案上千件
韩少军律师支招
当下一些企业重组后办理工商变更登记时，对操作流程、具体程序、手续等也不十分清楚。针对企业在并购重组中遇到的困难和问题，建议做好以下方面工作，以保证并购重组的顺利完成。
1.设立由专业人员负责的处理公司合并、分立业务的临时机构。
2.委托专业机构如律师事务所、会计师事务所、投行等，根据企业情况做好合并或分立方案。
3.合并或分立方案在落实过程中，必须符合法律规定，包括两个方面即决议或决定形成程序必须合法，合并、分立协议的内容必须符合实体法规定。
4.公司合并、分立可能影响股东的利益，在合并或分立时必须处理好反对股东的权利。
5.一次兼并重组需要办理多次登记，可同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。
6.公司合并、分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，可以一并提交相关登记申请。