股权转让中的优先购买权，是指有限责任公司的股东向股东之外的第三人转让股权，在同等条件下，公司中的其他股东具有优先购买的权利。根据《公司法》第72条第3款的规定，对于经股东同意向公司股东以外的人转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。在两个以上股东都主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这是法律关于公司内股东行使优先购买权时的程序性和公平性规定，以避免公司内股东之间行使优先购买权时发生冲突。同时，这一规范也是解决此类纠纷的准则。
法妞网友咨询：
假如甲要转让其股份，乙同意了，丙不同，但又不愿购买甲的股份。结果甲与丁签订了一份协议将其股份转卖给了丁，丁一次性付清。后来丙又表示愿意以同等的价格购买甲的股份。但是需要分期付款。那么到底甲和丁签订的协议有没有效？还是甲应将其股份优先卖给丙？
刘锋律师解答：
股份有限公司的股东的优先购买权：又称先买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。优先购买权是法律赋予特定对象的先于其他权利人主张自己财产权利的权利。有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
刘锋律师补充：
股东优先购买权的行使期限，应从转让出资股东公开表达转让意图并正式通知转让条件时起算。其他股东在得知转让条件后，经过合理期限不主张购买,应认定其放弃优先购买权。
(1)股东优先购买权的行使期限与不同意对外转让出资股东应当购买出资的义务履行期限是重合的。如果把从得知购买条件后到转让出资股东与第三人签订合同的期间单纯地视为拒绝履行购买出资义务期间，将导致其他股东因是否同意对外转让出资的态度不同，而使各自的优先购买权的行使期限不一致。
(2)其他股东同意对外转让出资，意味着其在作出同意决定的时候，放弃在一定条件下的优先购买权。因为对外转让出资，亦即不向其他股东进行内部转让出资。其他股东如果在得知转让条件后意欲购买，应当作出不同意对外转让的决定，并进行购买，反之可以推定其不愿购买。
刘律师结语：股权优先购买权与有限责任公司这一组织形式相伴相依，其设置的初衷是为了维护有限责任公司的人合性和封闭性，意在尽可能保护老股东之间的信赖关系，尽量减少外人的参与。伴随着《公司法司法解释四》的出台，股权优先购买权的行使要件进一步明晰，但司法实践中仍旧存在大量的细节问题模糊不清，例如，股转通知的形式和内容，同等条件的判定标准，反对股东购买股权的定价标准，赞成票股东是否有权优先购买，无偿股权转让是否适用优先购买权等等。