大股东操纵股东会而违法通过决议，小股东该怎么办？

股东大会决议内容或是程序上违反法律、法规以及公司章程的规定，则认为决议本身是有瑕疵的，对于该瑕疵，我国的《公司法》有相应的处理规定。

江苏致达律师事务所齐微波律师以案说法

王某原为某国企公司职工，双方签订有无固定期限劳动合同。后该国企公司改制为有限公司。根据转制相关政策规定，王某作为单位职工在履行出资义务后成为公司原始自然人股东。同年10月，王某得知将于次日召开公司临时股东大会，遂委托律师出席大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司未予采纳。

股东会最终以多数表决方式通过了股东会决议，其主要内容是：公司股东因调动、离职、退休、除名及去世等原因而离开公司的，其所持有的股权，必须转让给公司其他股东，其他股东按出资额由大到小的顺序对该转让的股权实行优先购买，股权转让价格，以上年度末净资产额为基准等内容。之后，公司又根据股东会决议开除了王某股东资格，并自行将退股金划入王某银行卡。王某遂向法院起诉，请求法院依法确认：通过的股东会决议无效，并判令被告恢复自己的股东地位并赔礼道歉。法院根据《公司法》及《民法通则》的相关规定，判决股东会决议无效，恢复王某的股东资格。

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齐微波律师解析

本案中，公司仅仅提前一天通知王某召开公司临时股东大会，违反了《公司法》关于股东大会召开通知时间的规定，存在程序上的瑕疵，因此该公司股东会的决议行为违反了公司法关于股东会召开程序的规定，这一行为侵犯了股东的合法权利，属于可撤销的法律行为。

本案中，该公司的章程并未规定职工劳动关系解除或者终止的，股东应当将所持的股份在职工内部进行转让。因此即使股东会的召开程序是合法的，股东会也不可以强制回购原告王某的股份。公司召开的临时股东大会在程序上存在瑕疵，在内容上代转让方决定股权转让价格，并以职工劳动关系变更等缘由强制转让股份，违反了股东平等原则，因而该股东会决议无效。

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根据股东会决议违法程度不同，《公司法》对违法行为作出了两种不同的否定性评价：

1.

股东会决议无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。该无效决议应经过法院确认，其他股东如认为股东会决议内容严重违法，股东可以以自己的名义向法院提起诉讼。需要注意的是确认之诉是没有期限限制的，只要发现有内容严重违法的股东会决议，股东可以在任何时间向法院提出确认无效之诉。

2.

股东会决议可撤销。对于程序违法以及决议内容违反公司章程的，股东可请求人民法院撤销。首先，撤销的期限是60日，该撤销期限为除斥期间、不变期间。其次，撤销的方式只能是向法院起诉，单纯向股东会表达异议或以其他方式主张权利均不视为行使撤销权。