合伙股权进入和退出机制如何解决?

作者:风筝 | 创建时间: 2023-03-17
合伙股权进入和退出机制如何解决?

一、以下几类人都可以是公司的合伙人,但是建议创业者谨慎对待,并且按照合伙人的标准发放大量股权。

  1. 天使投资人

    公司早期创业时,4个合伙人凑了49万,做房地产开发的朋友给他们投了51万,总共拼凑了200万启动资金。

    大家按照各自出资比例,简单直接高效地把股权给分了,即合伙人团队总共占股49%,外部投资人占股51%。

  2. 短期资源承诺者

    他刚开始创业时,有朋友提出,可以为他创业对接上下游的资源。

    作为回报,朋友要求公司给15%股权作为回报。

    创业者把股权出让给朋友后,朋友承诺的资源却迟迟没到位。

  3. 早期普通员工

    出于成本考虑,也为了激励员工,在创业刚开始5个月,总共才8名员工时,就给合伙人之外的5名普通员工发放了20%的期权。

    做完激励股权后,他们才发现,这些员工最的是涨工资,并不看重股权。

    早期员工流动性也大,股权管理成本很高。

二、对于老板来说,股权退出才是最让人头痛!

合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制,是否可以写进公司章程?

合伙人之间可以另外签订协议,约定股权的退出机制;

公司章程与股东协议尽量不冲突;

在股东协议约定,如果公司章程与股东协议相冲突,以股东协议为准。

如果合伙人离婚,股权应该如何处理?

配偶之间可以签署“土豆条款”,约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。

合伙人退出时,该如何确定退出价格?

建议公司创始人考虑“一个原则,一个方法”;

“一个原则”,通常建议公司创始人,对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;

另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”,即对于如何确定具体的退出价格,建议公司创始人考虑两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。

【合伙人离职引发的血案】


阿恭、阿喜、阿发和阿财四个人合伙创业。一年后,合伙人出现矛盾。阿喜对其他三个人意见很大,觉得他们合起来排挤自己;同时呢,外边又有新的项目向阿喜伸出橄榄枝。因此,阿喜提出离职。但是,这时候,问题出现了:

阿喜离职以后,他持有的公司20%股权该怎么处理呢?


几个人扒拉扒拉公司章程,又上网扒拉扒拉法律规定,都没有说这个时候到底该怎么办?于是,合伙人之间炸开了锅。


阿恭、阿发和阿财认为:阿喜的股权必须收回。因为你拍拍屁股走了很轻松,留下来的人却还要吭哧吭哧的干几年,项目才能见到效益。如果股权不收回,到时候,我们打下来的猎物,还要分给你阿喜20%。这公平吗?这岂不是变成了我们三个合伙人为你阿喜一个人打工么?肯定不行。


阿喜却认为:不应该让我退股。因为我从一开始、项目最困难的时候就加入了,既有功劳,又有苦劳。当初你们出多少钱,我也出多少钱,现在凭什么让我退股?更何况,也没有任何规定说,我合伙人离职就必须得退股呀。


咦,这两方说的似乎都有道理哈?怎么办呢?


于是只能打官司。可是,法官拿到案子一看,也很无奈:


  • 人家阿喜明明也掏了钱、入了股,虽然是小股东,可是你也没有理由把人家的资格取消呀。法律没有这样规定,章程也没有这么约定。


  • 可是,要是不取消呢,似乎哪里又有点不对劲,因为你阿喜毕竟不在项目上干了,留下来的人的劳动成果到时候还要分给你20%,这也不合理。


于是呢,干脆就调解吧,其他人把阿喜的股权买回去算了,给阿喜一些补偿。可是,调解的时候,阿喜一张嘴是天文数字,因为他认为自己手里是20%的股权,将来很值钱。而留下来的三个人接受不了这个数字。


怎么办呢?


这时候大家才发现:


注册公司时,合伙人在工商局签署的一系列文件和章程模板,一毛钱用处都没有,关键时刻什么问题都解决不了。如果当初章程上或者合伙人之间另外签个协议,说一说怎么退股的事情,还至于现在如此这般地纠结吗?可是,世上没有后悔药。


最后,这件事的结局只能是:


  • 离职的合伙人保留了股权;


  • 留下来的合伙人提高工资,千方百计转移或做小公司的利润,到分红的时候又想办法不分红,让阿喜的20%股权成为一张空头支票。


  • 然后,双方矛盾升级,开始血拼,进入死循环;


  • 最后,拖死整个项目。

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