如何理解国外公司法定代表制度的规定

作者:流年 | 创建时间: 2023-07-19
大陆法系的公司代表制度主要存在董事会模式和代表董事制的模式。董事会模式以德国为典型,董事会代表制建立在严格的公司理论基础上的,认为公司的董事会是公司的代表机构和执行机构,同时为了交易当时灵活性,公司可以通过章程规定授权董事或者董事和经理作为...
如何理解国外公司法定代表制度的规定

操作方法

《德国民法典》第26条规定,社团法人设董事会,董事会可以由数人组成,董事会代表法人,董事代表权的范围可通过章程加以限制。找律师网指代表董事制以日本、韩国为典型。规定各董事都有单独代表公司的权力,同时允许公司通过章程规定公司的董事或者授权数名董事共同代表公司。日本《商法》关于股份公司规定:“公司应通过经董事会决议确定可代表公司的董事。并于前款情形,可以确定数名代表董事共同代表公司。”法律猫解释《有限公司法》中第27条规定:“董事代表公司;董事有数人时各自代表公司。公司可以以公司的章程或股东全会决议,确定可以代表公司的董事或规定数名董事共同代表公司,或者根据章程由董事互选以确定可以代表公司者。”

在英美法系中,一般认为公司与董事之间是一种信托的关系。公司董事对内履行职责也是按信托的责任进行的,董事具有当然代表公司的权力。

由此可见,国外普遍采用的是董事代表制,董事会中每一位董事有均等的代表公司的权利,而具体由谁来代表公司,是一人代表还是数人代表,实行意思自治,由公司通过章程决定。

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